海润光伏科技股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议决议公告　　本公司及监事会全体成员确保公告内容不不存在欺诈记述、误导性陈述或者根本性遗漏，并对其内容的现实、精确和原始分担个别及连带责任。　　海润光伏科技股份有限公司（以下全称公司）第六届监事会第三次（临时）会议，于2016年3月18日以电子邮件、电话通报的方式收到会议通报和会议议案，于2016年3月21日在公司会议室开会，不应到监事3名，实到监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，合乎《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席耿国敏先生主持人。会议经过辩论，以举手表决的方式通过了以下决议：　　一、审查会通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》　　基于本次发售方案变化以及综合公司自身实际发展市场需求，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，维护投资者的利益，公司要求对公司第六届董事会第三次（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中的定价基准日、筹措资金用途及数额牵涉到的内容展开调整，并适当调整涉及议案。　　原议案中：　　三、再行审查会通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》　　4、定价基准日、发售价格　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次（临时）会议决议公告日，即2016年1月19日。

　　发售价格为定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即2.70元/股。　　7、筹措资金数额及用途　　本次非公开发行股票白鱼筹措资金总额为不多达人民币200，000万元（不含发售费用），该等筹措资金在扣减发售费用后用作以下项目：　　■　　调整为：　　四、再行审查会通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案（修订稿）》　　4、定价基准日、发售价格　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年3月22日。　　本次非公开发行股票的发售价格为2.70元/股，发售价格不高于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不高于2.05元/股。

　　7、筹措资金数额及用途　　本次非公开发行股票白鱼筹措资金总额为不多达人民币200，000万元（不含发售费用），该等筹措资金在扣减发售费用后用作以下项目：　　■　　除上述变化外，公司本次非公开发行A股股票方案其他内容并未发生变化。　　投票表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚能需提交公司股东大会审查会。

　　二、审查会通过了《关于本次非公开发行股票牵涉到关联交易事项的议案》　　公司与交易对象华君电力有限公司（以下全称华君电力）、健华兴资产管理（深圳）有限公司（以下全称健华兴）及瑞尔德（太仓）灯光有限公司（以下全称瑞尔德）签订《所附条件生效的股份股份协议》、《利润允诺补偿协议书》、《所附条件生效的出售资产协议》及适当补充协议等一系列协议。本次非公开发行股份对象华君电力和健华兴为完全一致行动人，本次非公开发行完结后，将合计持有人公司5%以上股份；同时瑞尔德有限公司股东YANGHUAIJIN(杨怀入)为公司股权5%以上股东。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条具备以下情形之一的法人或其他的组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签订的协议或者做出的决定，在协议或者决定生效后，或在未来十二个月内，将具备第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。故根据上述协议决定，在本次非公开发表涉及交易协议生效后，华君电力、健华兴将沦为公司的主要股东，视同上市公司关联人，且瑞尔德有限公司股东YANGHUAIJIN(杨怀入)为公司股权5%以上的主要股东，为公司关联人。故公司本次非公开发行股票事项包含关联交易。

　　投票表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。　　此议案尚能需提交公司股东大会审查会。　　三、再行审查会通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》　　鉴于公司本次非公开发行股票事项所牵涉到的涉及审核、评估工作已完成，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（北方亚事）对标的资产开具的北方亚事评报字[2016]第01-108号《海润光伏科技股份有限公司白鱼并购源源水务（中国）有限公司股权事宜牵涉到的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，且公司白鱼调整本次非公开发行筹措资金用途，将新疆精河30MW并网光伏电站项目、内蒙古乌兰察布50MW并网光伏电站项目调整为内蒙古鄂尔多斯(8.050,0.21,2.68%)80MW并网光伏电站项目。　　会议再行审查会通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，由于本议案内容牵涉到关联交易，全体董事对本议案所有事项展开了再行投票表决。

明确如下：　　1、发行股票的种类和面值　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民1.00元。　　投票表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。　　2、发售方式　　本次发售的股票全部使用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下全称中国证监会）核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发售。

　　投票表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。　　3、发售对象和股份方式　　公司本次非公开发行的对象为华君电力、健华兴、瑞尔德。其中，股份方华君电力、健华兴以持有人的源源水务（中国）有限公司（以下全称源源水务）100%股权和人民币现金方式股份公司本次发售的股票，瑞尔德以人民币现金方式股份本次发售的股票。

　　投票表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。　　4、定价基准日、发售价格　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年3月22日。　　本次非公开发行股票的发售价格为2.70元/股，发售价格不高于定价基准日前二十个交易日海润光伏A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即不高于2.05元/股。

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